logo

Мифы корпоративного управления

photo_2020-02-18_16-53-42.jpg

Есть несколько стереотипов, касающихся корпоративного управления, роли советов директоров и независимых директоров, которые неправильно отражают смысл этих понятий. Партнер по корпоративным и гражданско-правовым вопросам Юридической фирмы Консулс Глеб Шевченко в колонке Realist Media рассказал, для чего крупным холдингам стоит упростить структуру управления, зачем нужен независимый директор в составе СД и почему важно ограничивать функционал CEO.

По моим наблюдениям, сегодня есть тенденция к увеличению заинтересованности бизнес-сообщества вопросом управления своими структурами. Это актуально для малого бизнеса, который, готовясь к определенному росту в будущем, изначально грамотно планирует структуру управления активами. Крупный бизнес, который достаточно сложно «расшевелить», также отказывается от устаревших моделей, сложившихся за десятилетия.

Основные мифы корпуправления – утверждения «это сложно» и «это просто»

При построении структуры управления крупного холдинга следует стремиться к ее упрощению, а при создании небольшой организации, наоборот, к усложнению в части регулирования правоотношений между акционерами и управленцами. Для крупных холдинговых компаний упрощение структуры управления позволит оперативно доносить решения акционеров до совета директоров. В свою очередь совет директоров без лишних проволочек сможет доносить до исполнительных органов, в каком направлении развивается компания, и так далее по цепочке. 

photo_2020-02-18_16-53-59.jpg

Упрощение процессов управления также избавит компанию от внутреннего противоборства между высшим руководством. Например, наличие в совете директоров большого количества заинтересованных лиц может привести к тому, что решения будут приниматься не в пользу компании. Чтобы этого избежать к управлению необходимо привлекать независимых директоров. Я рекомендую включить в состав таких специалистов в пропорции ⅔ от общего количества членов СД) 

Множество разрозненных компаний по всему миру, не имеющих строгой вертикали управления

Это распространенная ошибка при управлении крупными холдингами. Частично управленцами и акционерами таких компаний выступают доверенные лица или, что еще хуже, номинальные владельцы и управленцы. Иногда такая корпоративная ситуация появляется, когда бизнес стремительно расширился, или владельцы добиваются конфиденциальности. В этом случае необходимо изучить структуру и встроить в нее холдинговую компанию для управления дочерними компаниями. При этом холдинговая компания будет акционером дочерних разрозненных предприятий, а структура в этом случае может выглядеть следующим образом: 

Первое звено управления: акционеры головной компании.

Между акционерами желательно заключить соглашение и прописать порядок разрешения споров, связанных с предполагаемой деятельностью, выплатой дивидендов, порядком создания органов управления обществом и так далее. На этом уровне управления необходимо зафиксировать максимально возможное количество диспозитивных норм. Это гарантированно снизит количество споров на высшем уровне управления.

Второе звено управления: совет директоров головной компании.

Совет одобряет крупные сделки, разрабатывает направления развития бизнеса, принимает стратегические и управленческие решения. Совет директоров, как мы уже ранее обсудили, должен включать в себя независимых директоров. Контракты с ними должны содержать условия премирования при достижении определенных результатов, также обязательно стоит прописать ответственность за нарушение условий контракта.

Третье звено управления: единоличный исполнительный орган (ЕИО) головной компании (например, президент, генеральный директор, директор).

Это звено осуществляет финансово-хозяйственную деятельность общества. В случае с крупными компаниями иногда есть смысл включать в структуру несколько ЕИО для диверсификации функций непосредственного управления с правом принимать локальные решения самостоятельно. Разделение полномочий также прописывается уставом общества и утверждается акционерами или советом директоров в зависимости от типа общества.

Четвертое звено управления: ЕИО дочерних обществ.

Это звено выполняет финансово-хозяйственную деятельность дочерних предприятий, оно полностью подотчетно головной организации. Управление на данном уровне может содержать особенные нормы, связанные с локальным законодательством того места, где находится дочернее общество.

Подобная структура выстраивает иерархию управления и позволяет избежать дополнительных расходов на администрирование.

photo_2020-02-18_16-54-01.jpg

В малом бизнесе обычно высший орган управления – общее собрание акционеров или участников, подотчетное общему собранию ЕИО. В этой системе управления зачастую игнорируют простые нормы, которые позволяют избежать корпоративных конфликтов. Разберем наиболее типичные случаи:

  • Создание общества двумя или более акционерами без заключения акционерного соглашения. Это может привести к конфликту интересов, который может обернуться  полной блокировкой деятельности общества.


  • Ограничение функционала генерального директора до минимума. В своей практике я часто встречал финансовое ограничение директора ( до абсурдных сумм – не более 10 тыс. рублей). В этом случае директор не может купить канцелярию в офис без одобрения акционеров. В результате целый пласт сделок акционеры могут оспорить, а финансовую ответственность за их совершение перекладывают на гендиректора.

Мой совет всем, кто начинает свое дело впервые: не пренебрегайте возможностью закрепить взаимоотношения акционерным соглашением и не преувеличивайте с доверием к генеральному директору. Важно разумно отнестись к ограничению функционала последнего – не парализовать его работу и не допустить бесконтрольной деятельности.


  • Facebook
Подписывайтесь на Telegram-канал @realistmedia