logo

Как оценить работу совета директоров

photo_2020-02-27_19-51-33.jpgРегулярная оценка СД становится общепринятой практикой публичных компаний. По данным ежегодного исследования «Национальный индекс корпоративного управления», 48 % крупнейших российских публичных компаний ежегодно проводят самооценку СД, 41 % привлекали независимых консультантов для внешней оценки в течение последних трех лет. Управляющий партнер TopCompetence Михаил Кузнецов рассказал Realist Media, зачем проводить оценку совета и почему необходимо привлекать внешнего консультанта.

Цели и подходы к такой оценке сильно различаются. Кто-то проводит оценку совета ради отчетности о соблюдении Кодекса корпуправления, а кто-то — для настройки работы важнейшего органа управления компании. Формальное отношение к оценке совета не только не приносит пользы, но и может обернуться против компании. 

Зачем проводить оценку? 

Улучшение корпоративной репутации, имиджа компании, рост доверия к  компании со стороны ключевых стейкхолдеров можно отнести к «внешним» результатам оценки. Однако главные задачи оценки — повышение эффективности взаимодействия ключевых участников корпоративных отношений и  повышение качества принимаемых решений. Поэтому целями оценки могут быть:

  • уточнение роли и  полномочий совета директоров 

  • уточнение целей и приоритетов деятельности совета с учетом стратегии

  • обеспечение оптимального баланса независимости и  квалификации в совете, соответствующего стратегии компании и  целевой модели компетенций 

  • улучшение процедур работы совета и взаимодействия с менеджментом 

  • повышение вклада каждого члена совета в его работу 

  • корректировка стиля и  процедур работы председателя совета и  корпоративного секретаря 

  • повышение качества работы и вклада комитетов совета в его работу 

  • определение направлений обучения членов совета директоров

Привлекать ли к проведению оценки внешнего консультанта? 

Кодекс корпуправления рекомендует проводить внешнюю оценку не реже чем раз в три года, однако даже при наличии такой рекомендации не все компании спешат пустить на  свою «внутреннюю кухню» внешнего консультанта. Некоторые, даже нанимая его, относятся к оценке поверхностно. Привлечение внешнего консультанта критически важно для формирования культуры самооценки совета, появления навыка «саморефлексии» этого органа управления. 

Помимо «дисциплинирующего» эффекта для членов СД, внешняя оценка совета позволяет проводить независимую экспертизу эффективности процессов работы совета директоров, опираясь на  бенчмаркинг и знание как «лучших», так и «худших» практик. Например, в одном из советов директоров при проведении внешней оценки выявили существенные расхождения между русскоязычной и  англоязычной версией протокола комитета по аудиту. Оказалось, требования у русскоязычных директоров и иностранцев настолько различались, что секретарь сделал два разных протокола, чтобы удовлетворить всех. 

photo_2020-02-27_19-51-40.jpg

Порой «внешний взгляд» консультантов позволяет выявить неэффективное расходование времени совета на малозначимые для развития компании вопросы и  перестроить работу совета. А взгляд консультанта, обладающего собственным опытом работы в совете и управления бизнесом, может быть полезен вдвойне, так как в этом случае все рекомендации пропускаются через призму их практической пользы. 

Полезная практика — заранее сформулировать следующие критерии выбора консультанта по  оценке деятельности совета директоров: 

  • Кругозор и знание практики корпоративного управления, в  том числе международной практики 

  • Опыт проведения оценки деятельности СД в  крупных публичных компаниях

  • Опыт работы в совете директоров, комитетах совета и др

Кто должен быть заказчиком и организатором оценки?

Чтобы сделать оценку максимально полезной, основным заказчиком должен быть председатель совета, а ключевым организатором — комитет по назначениям. Тогда существенно возрастает вовлеченность членов совета в проведение оценки, а выводы и рекомендации по ее итогам чаще внедряются в практику. Вопросами технической организации оценки, как  правило, занимается корпоративный секретарь или секретарь совета директоров. 

Результаты оценки СД важны не только для самого совета, но и для менеджмента компании, ведь последующие изменения могут затрагивать не только сам совет и комитеты, но и ключевые процессы управления. 

В некоторых случаях активным сторонником оценки выступает менеджмент компании, «придавленный» количеством поручений и отчетности, которую вынужден был готовить для СД. Простая оптимизация состава и логистики отчетов, снижение количества малозначимых «информационных» поручений по итогам проведенной авторами внешней оценки совета существенно разгрузили работу менеджмента, сэкономив множество человеко-часов работы топ- менеджмента и повысив общую удовлетворенность совместной работой. 

Выбор объектов оценки

Общая логика сводится к  тому, чтобы все элементы эффективного совета работали слаженно: четкая роль, функции, процедуры работы совета и комитетов, адекватный баланс и профессиональная структура, роль председателя в организации работы совета, стимулировании обмена мнениями, коммуникации со стейкхолдерами, активная позиция корпоративного секретаря. 

В  некоторых случаях компании предпочитают «обходить стороной» председателя совета. Некоторые компании также не проводят индивидуальную оценку деятельности членов совета, чтобы лишний раз не тревожить директоров и не разрушать атмосферу доверия. По нашему опыту, зрелые советы не боятся трудных вопросов к себе самим, к председателю, и не опасаются открыто обсуждать проблемы в организации собственной работы. 

Однако оценку стоит строить с учетом фактической открытости и готовности членов совета, чтобы исключить «формальный», «закрытый» подход к ее проведению. Мы рекомендуем в обязательном порядке проводить оценку председателя совета. 

Процесс оценки

Оценка проходит в три этапа. На  стадии подготовки уточняются цели, объекты, критерии оценки и происходит их согласование с профильным комитетом. На втором этапе происходит заполнение анкет, проведение интервью, анализ внутренних документов, решений совета и комитетов (в случае внешней оценки). В «продвинутых» компаниях консультанты участвуют в заседании совета в качестве наблюдателя, что позволяет провести максимально полную оценку совета. Важнейшим является третий этап, в ходе которого разрабатываются корректирующие мероприятия по результатам оценки, итоги обсуждаются на заседании комитета/совета, принимается план мероприятий по  результатам оценки. 

photo_2020-02-27_19-51-45.jpg

Обобщенный отчет о результатах оценки включается в годовой отчет в форме краткого сообщения о порядке оценки, ее критериях, обобщенных результатах и  ключевых мероприятиях по результатам оценки. Обычно план мероприятий может содержать:

  • корректировку состава совета и комитетов 

  • корректировку приоритетов, плана работы совета, комитетов, корпсекретаря 

  • корректировку внутренних документов 

  • совершенствование работы комитетов совета, процедур работы совета 

  • изменения в системе отчетности совета, коммуникациях с менеджментом

  • рекомендации по профессиональному развитию членов совета

Выводы

  • Для успешной оценки важно правильно поставить задачи самой оценки. Основная задача - улучшение взаимодействия ключевых участников корпоративных отношений и качества решений органов управления. 

  • Привлечение внешнего консультанта критически важно для формирования культуры самооценки совета, позволяя непредвзято, свежим взглядом, оценивать деятельность совета. Существует ряд проблем и трендов, с которыми сталкиваются большинство советов директоров и  комитетов компаний, однако имеют место и индивидуальные особенности каждой компании. Эти особенности и тренды видит опытный консультант. 

  • Заказчиком оценки должен выступать председатель совета, а  ключевым организатором — комитет по назначениям. Вопросами технической организации оценки занимается корпоративный секретарь. Такая организация процесса способствует максимизации практической пользы проекта для совета. 

  • Наиболее эффективно в ходе оценки рассматривать деятельность совета, комитетов, председателя и  корпоративного секретаря, обращая внимание на их взаимодействие с акционерами, гендиректором, службой внутреннего аудита, менеджментом и иными стейкхолдерами. Такой подход дает комплексный взгляд и позволяет оценить все нюансы коммуникаций между участниками корпоративных отношений. 

  • Этапы оценки включают подготовку, проведение оценки и  обсуждение результатов. Чтобы оценка оказала влияние на  принятие решений, важно обсуждать ее на очном заседании и принимать корректирующие мероприятия по ее итогам, с последующим контролем со стороны совета директоров.

Совет директоров, который относится к своей деятельности критически и проводит регулярную, всестороннюю оценку собственной деятельности для повышения ее эффективности, вправе требовать того же от менеджмента компании, задавая «тон сверху». Если же он относится к оценке формально, такое же отношение к собственной деятельности и развитию может сложиться и  у менеджмента. 


  • Facebook
Подписывайтесь на Telegram-канал @realistmedia