logo

Все идет по плану: каким должен быть план работы совета директоров на год

arts-build-close-up-273230.jpgФото: Pexels


Как сформировать не формальный, а сутевой план работы совета директоров на корпоративный год. Об этом Realist попросил рассказать профессиональных директоров, работающих в советах крупных российских компаний.

Функционал и стратегия

Михаил Братанов, независимый директор наблюдательного совета «Московской биржи».

Для разработки эффективного плана на год я бы рекомендовал, в первую очередь, совету директоров сосредоточиться на том, чтобы сформулировать для себя основные задачи на этот период, с точки зрения перечня обязательного функционала. Необходимо также задать себе вопрос: «Что совет должен сделать для будущего компании, чтобы оно соответствовало принятой стратегии». Эти два момента нужно обязательно учесть, чтобы создать сутевой план работы.

Необходимое количество встреч совета директоров в течение года определяется повесткой. Из моего личного опыта, не рекомендую делать совет продолжительностью более 4-5 часов. В процессе заседания должен быть предусмотрен основной перерыв минут на 20-30, а также дополнительные кофе-брейки на 10 минут.

Комитеты совета директоров должны обеспечивать качественную проработку выносимых через них вопросов. Это значит, что встречи/конференц-коллы должны проходить в необходимом для этого количестве. Важно, чтобы члены комитетов понимали ответственность и не выносили на совет директоров непроработанные решения/рекомендации, которые находятся в области ответственности конкретного комитета.

О том, как себе выбирает задачи на год независимый директор наблюдательного совета «Московской биржи», член совета директоров «Полюса» Мария Гордон, читайте здесь.

Соблюдать корпоративный календарь

Сергей Павловский, общий опыт работы в советах директоров/наблюдательных советах более 15 лет, включая «Российские коммунальные системы», «Золото Камчатки».

При формировании плана работы совета директоров нормально работающей компании можно использовать следующие принципы. Первое, обязательно проводить собрания по корпоративному календарю. Обычно в апреле-мае проводится собрание совета директоров, предшествующее годовому собранию акционеров/участников, где утверждают годовой отчет, происходит избрание органов управления и т.д.

Второе, проводить ежеквартальные советы директоров с рассмотрением отчетов менеджмента и решением «рутинных» ключевых задач, включая следующие:

  • в апреле-мае: отчет об исполнении бюджета и KPI прошедшего года, отчет за первый квартал и прогноз до конца года. Такие заседания возможно проводить одновременно с обязательными собраниями.

  • июль-сентябрь: отчет за первое полугодие и прогноз до конца года.

  • октябрь-ноябрь: отчет по итогам девяти месяцев, прогноз до конца года и бюджет на следующий год. 

  • декабрь-январь: бюджет и KPI на следующий год, соответствие долгосрочной стратегии, ключевые риски.

В целом, в указанном графике могут быть решены 90% вопросов, которыми должен заниматься совет директоров. Остальные 10% могут выноситься на заочные голосования или на внеплановые очные заседания. Параллельно могут работать комитеты (по вознаграждениям, аудиту, стратегии), график заседаний которых должен коррелировать с графиком совета директоров. Обычно комитетами прорабатываются профильные вопросы для дальнейшего рассмотрения на совете директоров.

Какое количество заседаний совета директоров необходимо?

Олег Фёдоров, независимый директор в советах директоров АК «Алроса».

Вопросы, включенные в план, не влияют на стиль и качество работы совета директоров. Если совет работает формально, любой вопрос плана будет рассмотрен вне совета директоров, а затем формально оформлен на заседании. Совет директоров, способный работать эффективно, обязательно составит хороший план. Для неэффективного совета хороший план – не помощник. План вторичен. Первична же реальная роль совета директоров в системе управления компанией и качество состава совета.

Какое количество очных встреч необходимо? Все содержательные вопросы должны рассматриваться только очно: и на совете директоров и на комитетах. Таких заседаний может быть и 4, и 14. Четыре очных заседания в год говорят скорее о формальном подходе и такой же роли совета в работе компании. 6-10 заседаний могут свидетельствовать о нормальном состоянии, особенно когда принята преимущественно очная работа совета директоров. Более десяти очных заседаний в год (плюс заочные) говорят о наличии у компании стратегических вызовов или рисков, которые надо преодолеть.

Работа на комитетах возможна только в очном формате. Заочное рассмотрение вопросов на комитете должно быть исключением, а не правилом. Повестка и компетенция комитета должны быть шире, чем план работы совета директоров. Комитет должен более детально и долгосрочно видеть состояние компании в рамках своей компетенции, взаимодействовать с профильным менеджментом. Желательно привлекать собственных консультантов и экспертов. Комитет не должен иметь приоритетом поиск компромисса интересов акционеров и стейкхолдеров (это функция совета директоров), а максимально глубоко и профессионально готовить «сложные» вопросы для рассмотрения на заседании совета.

О том, как и зачем создавать комитет по стратегии при совете директоров, мы писали здесь.

План формируют председатель и корпоративный секретарь

Андрей Грунин, эксперт по управлению финансами и инвестициями. Общий опыт работы в советах директоров – 15 лет, в том числе в качестве председателя совета директоров.

Какой бы план вы не составили, он все равно остается формальностью. Два человека, которые создают формальный план для работы совета директоров – это председатель и корпоративный секретарь. Лекал для создания плана работы достаточно много. Они есть на различных ресурсах в интернете. Тем не менее сам план не является залогом успеха. Разумеется, туда должны входить общепринятые вопросы, такие как утверждение годовой финансовой отчетности, выбор аудитора и т.д. Вопрос не в этом. Какой бы план вы не сделали, сама его формальность не означает то, что он будет выполнен.

Эффективность совета директоров определяется качеством общения его членов, а не тем какие вопросы они рассматривают. Главное здесь не что, а как они делают. Огромную роль в обеспечении единой дискуссии играет председатель совета директоров. Он должен четко понимать, какую ценность представляет каждый из членов команды, и уметь в полной мере раскрыть интересы людей и навыки, которыми они обладают, чтобы создать дополнительную стоимость для компании. 

Подробнее о том, в чем заключается роль председателя совета директоров и какими компетенциями он должен обладать, мы писали здесь.




  • Facebook
Подписывайтесь на Telegram-канал @realistmedia