logo

Ольга Мохорева: «Корпоративный секретарь смотрит глазами акционеров и совета директоров»

3-1.jpgФото: Алексей Сковоронский


Институт корпоративных секретарей в России начал формироваться еще в начале 2000-х, однако до сих пор специалиста этой профессии ошибочно могут принять за «секретаря над секретарями». Между тем функции и задачи корпоративного секретаря в публичной или частной компании более глубокие и сложные. О тонкостях своей работы в интервью Realist рассказала корпоративный секретарь Теле2 Россия Ольга Мохорева.

Ольга, вы, должно быть, много раз слышали такую фразу: «Не путайте корпоративного секретаря с секретарем вашего руководителя». Такая путаница действительно имеет место?

Внутри большой публичной компании подобное случается редко. В принципе, это зависит от уровня корпоративной культуры компании, истории ее развития и общей атмосферы. Конечно, кто-нибудь из сотрудников может позвонить, чтобы выяснить, к примеру, получил ли генеральный директор то или иное письмо. Человек просто видит в справочнике – корпоративный секретарь. И думает, что это руководитель аппарата секретарей компании. Я к таким случаям отношусь терпеливо и стараюсь найти ответ на поставленный вопрос, советуя на будущее более правильный контакт.

Когда в компании назревает необходимость введения позиции корпоративного секретаря? Почему этот функционал нельзя переложить на различные подразделения внутри организации?

Корпоративных секретарей приглашают на работу не только публичные акционерные общества, но и общества с ограниченной ответственностью, а также государственные и частные корпорации. Акционеры сами принимают решения, кому корпоративный секретарь будет подчиняться, представляя и защищая их интересы, а также сколько полномочий необходимо такому сотруднику для исполнения возложенных обязанностей.

Если акционеры считают, что, например, юрист из юридического отдела, подчиненный директору по правовым вопросам, который подотчетен генеральному директору, выполнит функции корпоративного секретаря качественно и объективно, то акционеры полностью имеют на это право. Встречаются также случаи, что функции корпоративного секретаря выполняет помощник или советник генерального директора, руководитель аппарата генерального директора, сотрудник финансовой функции или даже PR. На самом деле, это означает что в данной конкретной компании на текущий момент уровень доверия между акционерами и топ-менеджерами очень высок, есть эффективное взаимодействие и не возникает конфликта интересов в процессе работы. Практики бывают разные. Бывает, наоборот, функции корпоративного секретаря в компании сокращены до технически необходимого формального минимума, и поэтому не столь важно, кто их исполняет.

Как правило, корпоративный секретарь функционально подотчетен совету директоров, а административно – генеральному директору. В России это наиболее распространенный и эффективный вариант позиционирования данной должности в публичных компаниях. Сходной позицией обладает также директор по внутреннему аудиту, который подотчетен совету директоров через комитет по аудиту. В такой системе корпоративного управления совет директоров обладает дополнительным контролем и доступом к объективному источнику информации, по сравнению с компанией, где отсутствует одна или обе из этих должностей.

Возможно, кому-то такие детали покажутся малосущественными, но они значимы, с точки зрения сохранения баланса обязанностей, прав и ответственности корпоративного секретаря перед акционерами, которые его пригласили на работу и будут требовать результат.

Функциональное наполнение роли корпоративного секретаря может также разниться от компании к компании. Безусловно, есть определенные рекомендации в Кодексе корпоративного управления, где обозначен достаточно четкий перечень обязанностей. В классическом понимании корпоративный секретарь работает, прежде всего, с советом директоров и комитетами совета директоров компании, организует и проводит общие собрания акционеров. На корпоративном секретаре лежит ответственность за эффективность взаимодействия с акционерами, переписка с ними и защита их прав, контроль за выплатой дивидендов, взаимодействие с регистратором и депозитарием, с фондовой биржей.

При наличии листинга ценных бумаг компании за рубежом добавляется взаимодействие с банком-депозитарием (при наличии ADR/GDR), иностранными фондовыми биржами и, зачастую, с внешними юридическими консультантами, которые помогают с пониманием требований иностранного законодательства. Иногда корпоративный секретарь отвечает за организацию работы правления и комитетов правления, так как многие вопросы, которые проходят обсуждение на уровне правления, затем переходят на уровень комитетов совета директоров и самого совета.

Помимо уже названных функций корпоративному секретарю иногда доверяют быть представителем акционера в дочерних компаниях в регионах, курировать работу контрольно-ревизионного подразделения, аппарата генерального директора или дирекции по работе с персоналом или даже канцелярии с архивом. Все эти функции не характерны для работы корпоративного секретаря, но если собственнику необходим дополнительный контроль по данным направлениям, то он может привлечь для выполнения этой задачи специалиста, которому готов доверять.

4-1.jpg

В случае конфликта интересов, на чьей стороне вы оказываетесь – менеджмента или совета директоров?

Главная цель корпоративного секретаря – выстроить эффективное взаимодействие между всеми участниками системы корпоративного управления. Бывают ситуации, когда интересы стейкхолдеров не совпадают в рамках одного проекта или решения. В этом случае корпоративный секретарь должен защищать права и отстаивать интересы акционеров перед другими лицами, вовлеченными в ситуацию. Особенно сложно, если возникает ситуация, когда взгляды на проект или решение со стороны различных акционеров или их представителей в совете директоров различны. Здесь главным становится поддержание баланса интересов, достижение компромисса и поиск конструктивного выхода из ситуации.

В позапрошлом году на международном форуме корпоративных секретарей вы рассказывали о том, что участвуете в формировании корпоративной культуры в компании, выступая на внутренних тренингах. Расскажите, пожалуйста, поподробнее про эту задачу.

Когда я принимаю участие во внутренних мероприятиях и встречах, стараюсь рассказать коллегам об акционерной структуре компании, работе совета директоров и его комитетов, какие вопросы рассматривает совет и почему некоторые темы и вопросы проходят долгое обсуждение. Также о том, что такое получение цепочки корпоративных одобрений и почему это важно, что такое взаимосвязанные сделки, сделки с заинтересованностью или крупные сделки. Для коллег это возможность взглянуть на проект, в который они вовлечены или готовят для совета директоров, с другой стороны, со стороны акционеров.

Такую практику я стараюсь использовать в каждой из компаний, в которой я работала. Во-первых, это популяризация корпоративного управления, работы совета директоров и профессии корпоративного секретаря. Во-вторых, сотрудники лучше понимают стратегию развития компании и цели, которые ставят акционеры. Я также рассказываю, как правление и генеральный директор подотчетны совету директоров, какие процедуры должны пройти те или иные вопросы, решения по которым существенно влияют на результат деятельности компании в целом. Коллегам также интересны вопросы выплаты дивидендов, голосования на общих собрания акционеров и возможностях купить или продать часть и весь пакет акций, если они являются не только сотрудниками, но и миноритарными акционерами.

Одна из задач корпоративного секретаря – обеспечить контроль за исполнением решений совета директоров. А какой для этого есть инструментарий?

Сейчас достаточно много технических инструментов, IT-программ и приложений, которыми многие компании активно пользуются, чтобы обеспечить контроль за исполнением решений совета директоров. Поручения или решения совета директоров отличаются тем, что носят, как правило, комплексный и долгосрочный характер. Довольно часто такие поручения превращаются в проект со своей проектной командой, таймингом и системой отчетов.

В любом случае, если не разбивать работу на определенные этапы, не контролировать и не напоминать о них всем заинтересованным лицам, результат может оказаться недостигнутым к определенному сроку.

Как правило, мне предоставлена возможность участвовать в заседаниях, связанных с исполнением данных поручений, а коллеги направляют промежуточные отчеты. Такая работа выстраивается, прежде всего, на личном взаимодействии. Моя задача, чтобы корпоративного секретаря воспринимали как помощника и советника, а не контролера, формально фиксирующего ход исполнения того или иного решения совета.

В корпоративном секретаре всегда ценится внимательность к деталям, дотошность и постоянная сверка информации, которая поступает со всех сторон по одному и тому же проекту. Задача корпоративного секретаря смотреть на предоставляемые отчеты и материал глазами акционеров и членов совета директоров, а это несколько другой формат, чем погружение в детальные и объемные операционные отчеты и проекты, которые обсуждаются и разбираются на уровне правления или комитетах правления.  

Как вы считаете, в России уже сформирован институт корпоративных секретарей?

Институт корпоративного секретаря в России начал формироваться еще в 2000-ых годах, как следствие приватизации государственных компаний, развития фондового рынка, выхода на IPO и SPO многих акционерных обществ, а также получения компаниями листинга на российских и зарубежных фондовых площадках.  У компаний появилось много акционеров, как юридических, так и физических лиц, стали формироваться советы директоров, возникать противоречия в отношении направлений развития компаний и принятия решений по существенным вопросам на уровне совета директоров, ответственности директоров перед акционерами, выплаты дивидендов и проведения общих собраний акционеров и много других аналогичных вопросов. И западная практика подсказала, что введение института корпоративного секретаря поможет в решении нового комплекса вопросов, с которым стали сталкиваться российские компании.  

Сейчас в России активно действуют Ассоциация «Национальное объединение корпоративных секретарей» (НОКС) – профессиональное сообщество специалистов в области корпоративного управления, основанное в целях развития института корпоративного секретаря, продвижения лучших практик корпоративного управления, содействия членам ассоциации в их профессиональной деятельности.

Внутри сообщества идет активная жизнь. Мы встречаемся на регулярных клубах корпоративных секретарей на базе различных компаний, где обмениваемся опытом и обсуждаем новые нормы корпоративного законодательств. Ассоциация помогает членам клуба по вопросам развития карьеры и трудоустройства, повышения квалификации и организует несколько раз в год площадку для общения для всех членов клуба. В первых числах июля НОКС, в частности, проводит ежегодный форум для всех корпоративных секретарей, а их уже около 280 человек. А в конце года, в декабре, площадку для встреч ежегодно предоставляет Сбербанк.

А из какой профессии обычно выходят корпоративные секретари, ведь этому отдельно нигде не учат?

Как правило, корпоративные секретари – это корпоративные юристы и/или экономисты. В разных странах пропорция между корпоративными секретарями, получившими юридическое и экономическое образование, разная, но, в целом, она стремится к равновесию. Лучше всего на рынке себя чувствуют корпоративные секретари, которые имеют квалификацию по обоим направлениям.

В России можно повысить свою квалификацию, пройдя курс корпоративного секретаря в Ассоциации «Национальное объединение корпоративных секретарей»: 104 учебных часа за 7 недель. Ассоциация сотрудничает и поддерживает отношения с Institute of Chartered Secretaries and Administrators (ICSA) в Великобритании. Общение с иностранными коллегами всегда дает возможность познакомиться с новыми трендами в корпоративном управлении. Практика самооценки совета директоров по итогам работы за год пришла к нам, в частности, из Великобритании, как и повышение квалификации совета директоров в целом или отдельных его членов.

Многие компании также стали применять agile-методы в работе совета директоров, участвовать в стратегических сессиях компаний и ключевых проектных командах как профильные советники-эксперты, что характерно для США. Все эти идеи своевременно подсмотрены и успешно применяются в ряде российских компаний. Во многом такие изменения происходят благодаря независимым директорам, которые компании приглашают из Европы, США и других стран мира, как профессиональных экспертов в той или иной области, ключевой для деятельности компании. Задача корпоративного секретаря – быть в курсе новых явлений и трендов, уметь организовать и встроить новый процесс в текущую работу совета директоров.




  • Facebook
Подписывайтесь на Telegram-канал @realistmedia