logo

Кого выбрать на роль независимого директора?

taylor-nicole-qH7nLsK_IjE-unsplash.jpg

Привлечение в совет директоров независимого директора набирает в мире всё большую популярность, их доля часто превышает законодательные требования. Независимые директора появляются не только в больших публичных компаниях, но и в средних непубличных семейных фирмах. Среди независимых директоров можно встретить бывших госдеятелей, банкиров, СЕО и топ-менеджеров крупнейших компаний, профессоров бизнес-школ и партнёров Executive Search агентств. Независимый эксперт, автор исследования корпоративного управления в IE Business School Наталья Стрелкова рассказывает, кого выбирают компании в качестве независимых директоров в зависимости от ряда факторов.

Текущие составы советов директоров анализировать не просто, так как они отражают не только рационально сделанный выбор, но и результат влияния значимых лиц на принятие решений о назначениях. На процесс выбора влияют мажоритарные акционеры, держатели крупных пакетов акций, другие директора и даже топ-менеджеры компании. В международной практике одним из наиболее искажающих первоначальные намерения факторов влияния при найме независимых директоров считается участие СЕО в отборе. Результаты исследований Hermalin & Weisbach показали, что в случае участия СЕО только 25% советов директоров являются действительно независимыми, остальные же превращаются в инструмент влияния СЕО.

Кроме того, всегда нужно помнить, что отбор в советы директоров чаще всего традиционно проводится не по всему потенциальному рынку, а по «ближнему кругу», то есть по цепочке контактов акционеров, СЕО и текущих директоров. Иностранцы в советах директоров российских компаний — это часто представители так называемой «old-boys-networks». В результате можно наблюдать, что в советах директоров разных компаний сидят одни и те же люди с тесными связями между собой, способствуя распространению по рынку одних и тех же менеджерских практик — как лучших, так и худших.

В США и Европе эти истории пробуют улучшить на законодательном уровне. В Германии, например, в кодексе корпоративного управления специально акцентируется, что комитет по назначениям должен «оптимизировать отбор квалифицированных кандидатов в ясно структурированном и прозрачном процессе». На практике увеличивается количество обращений акционеров и председателей СД к специализированным агентствам при поиске нового директора. 

В результате почти векового поиска идеального профиля независимого директора его до сих пор не обнаружено. Не найдено и состава совета директоров, однозначно положительно влияющего на результаты бизнеса. Это интуитивно понятно — компании бывают слишком разными, публичными и непубличными, крупными и малыми, находятся в разных бизнес-контекстах, отличаются по структуре владения и решают в каждый момент времени разные задачи. В одних обстоятельствах более остро стоит вопрос разработки стратегии, в других — повышение операционной эффективности, в третьих — снятия законодательных ограничений. Поэтому индивидуальную ценность каждого отдельного директора, а, следовательно, и его привлекательность как кандидата в совет директоров, может быть оценена его вкладом в решение актуальных задач, которые стоят перед СД. 

В статье мы объединим ключевые задачи совета директоров в три роли: контроль, обеспечение ресурсами и разработка стратегии.

Контролирующая роль

Совет директоров изначально был создан как орган, наблюдающий за деятельностью менеджмента в интересах акционеров и был призван выровнять так называемый «конфликт агента», а именно — разницу в интересах акционеров и менеджмента. Через некоторое время стало очевидно, что в случае распределенного владения компанией, менеджмент применял уловки, приводящие к увеличению стоимости компаний через фальсификацию и манипулирование данными, прежде всего финансовыми. Взорвавшие корпоративный мир скандалы, связанные с Enron, AIG group, Satyam являются самыми громкими историями среди множества других, не получивших огласки. Мониторинг и контроль за действиями топ-менеджмента, влияющими на стоимость и долгосрочные перспективы компаний, долгое время рассматривался как основная задача совета директоров.

campaign-creators-qCi_MzVODoU-unsplash.jpg

В семейном бизнесе, контрольная роль пользуется спросом в публичных компаниях и компаниях, где есть миноритарные акционеры. Директора с общим управленческим и финансовым бэкграундом и директора, которые работали в финансовом сервисе, до сих пор являются желаемыми в советах директоров и составляют в России по данным Spencer Stuart за 2019 год 50%, 25% и 48% соответственно.

Обеспечение ресурсами

Для реализации стратегии компания должна иметь в своем распоряжении необходимые ресурсы или обладать возможностью быстрого доступа к ним. Ресурсы могут быть финансовыми, репутационными, законодательными, а также интеллектуальными. Члены совета директоров могут быть или источниками этих самих ресурсов, или помогать компании получать к ним доступ. Присутствие в совете директоров представителей политической элиты или профессоров бизнес школ является демонстрацией ресурсной роли. 

Примером важнейшего ресурса, которыми могут владеть члены совета директоров, является их социальный капитал. Благодаря наработанным связям директоров, компания может получить доступ к нужной информации, практикам конкурентов, необходимым контактам и финансовым ресурсам. В качестве яркого примера можно привести приглашение Лорда Баркера в совет директоров EN+ и последующие снятие американских санкций с En+ и Русала.

Знания и навыки из других индустрий, опыт работы в успешных компаниях, которым обладают директора, являются дополнительным ресурсом и источником конкурентных преимуществ для бизнеса. Так, X5 Retail Group, управляющая компания российских брендов «Перекресток», «Пятёрочка» и «Карусель» активно продвигают инновационные технологии продаж, тестируют и внедряют технологии электронных ценников, умных полок, цифровых информационных панелей и сценарии самостоятельного сканирования и оплаты покупок. В 2018 году в совет директоров были введены два новых директора: один с международным опытом в сфере розничной торговли и второй с опытом работы в области развития инновационного шоппинга в компании Amazon.

Часто в рамках ресурсной роли особенно выделяют консультационную роль приглашённых директоров. Они могут оказывать поддержку и консультировать менеджеров по всем возможным направлениям, где те испытывают дефицит знаний или не обладают широким индустриальным опытом и достаточным кругозором.

Разработка стратегии

Совет директоров — группа компетентных людей, которые вносят вклад в формирование стратегии через свой опыт, компетенции и навыки. Советы директоров всегда были вовлечены в процесс принятия стратегических решений компании, контролируя его, но в последние годы им всё чаще приходится заниматься непосредственно формированием стратегии. В небольших компаниях со слабым топ-менеджментом совет директоров порой полностью берёт на себя лидерство в разработке стратегии. Для успешного выполнения стратегической роли, согласно исследованиям, одним из важных показателей состава СД оказывается разнородность опыта, демографического и гендерного состава СД. Известно, что разнородная группа способна выработать наиболее креативные решения. В ряде исследований было показано, что с увеличением количества женщин в СД, повышается  эффективность его работы под которой понимается именно качество вырабатываемых решений. 

jeshoots-com-fzOITuS1DIQ-unsplash.jpg

В России наибольшее количество примеров можно найти с запросом на консультативную роль совета директоров. Среди крупного и среднего бизнеса преобладают компании с мажоритарным акционером — основателем, который может послушать альтернативной мнение, но решение будет принимать сам. Такой запрос характерен для семейного бизнеса первого поколения разных стран. В последующих поколениях основной пакет дробится между наследниками и запрос к совету директоров меняется.

Конечно, правильно набранные директора, чей опыт и связи могут внести существенный вклад в бизнес, еще не гарантия того, что эти знания и опыт будут использованы. Культура принятия решений, стиль ведения дискуссии, который поддерживает высказывание и обсуждение разных мнений, будут играть итоговую роль в эффективности совета директоров.


  • Facebook
Подписывайтесь на Telegram-канал @realistmedia