logo

Члены совета директоров удаляются от заседаний

jim-reardan-gyslVZcsNK4-unsplash.jpg

Фото: unsplash.com

В эпоху цифровизации бизнеса многие компании задумываются не только о трансформации методов управления, но и о стандартизации корпоративных процедур. Realist разобрался, как провести заочное голосование на заседании совета директоров, а также узнал у организаторов СД, с какими трудностями можно столкнуться, принимая стратегические решения дистанционно.

Совет директоров можно провести двумя способами: очно – при совместном присутствии всех членов, а также в форме заочного голосования. Обычно эта возможность прописывается в уставе организации. Если в первом случае, всё понятно – участники лично присутствуют на собрании, то как проводится дистанционное голосование, какие технологии используются – вопрос шире и интереснее. 

Например, заочная форма не предусматривает обсуждение вопросов друг с другом. В заказном письме высылают бюллетени, которые участники должны заполнить и отправить обратно в установленный срок.

Исполнительный директор ассоциации Национальное объединение корпоративных секретарей (НОКС) Александр Семёнов считает, что заочные заседания совета директоров – это ущербная форма, которая не позволяет провести дискуссию по проекту решения, чаще всего заочные заседания проводятся по следующим причинам:

  • Вопрос носит в значительной степени технический характер или проект решения не несёт в себе существенных рисков для компании. 

В качестве примера можно привести одобрение сделок внутри группы компаний: часто одобрения они требуют по формальным признакам, но, по сути, это – перекладывание активов из одного кармана в другой. Или рассмотрение кандидатов в совет директоров, предложенных акционерами: основания для отказа во включении предложенного кандидата в список для голосования четко поименованы в законе, там нет предмета для дискуссий.

  • Второй случай, если по какому-либо внеплановому вопросу возникла острая необходимость быстрого принятия решения. Очное заседание – процедура более длительная, чем заочное. На внеплановом очном заседании сложнее обеспечить кворум, чем на плановом.

  • Если председатель совета является топ-менеджером или высоким чиновником, при этом он входит в число многих советов, и у него просто нет времени.

Я знаю историю, когда генеральный директор холдинга, будучи председателем советов директоров всех существенных дочек, разбросанных по территории России, не провёл в течение года ни одного очного заседания ни в одной из компаний.

Стоит сказать, что среди российских компаний практика заочных голосований пока широко не распространена. Пока стратегические вопросы в видеочатах обсуждают в основном компании, чья деятельность связана с банковской сферой или IT-технологиями. РБК daily проводил опрос, который выявил, что такой инструмент коммуникации использует холдинг «Фосагро». Однако эта практика не получила широкого применения – в основном заседания проводят очно.

«В ходе видеоконференции члены совета могут обмениваться мнениями и дискутировать, потом голосуют. Это заочный способ проведения заседания, но он удобнее, чем через бюллетени», – поделился опытом участия в советах директоров по видеосвязи партнер ADE Professional Solutions Дмитрий Скляров с РБК. Однако подписать протокол заседания все же каждый член совета должен лично, подчеркивает он. 

Проведение совета директоров с помощью телекоммуникационных технологий требует твердого закрепления в законе. Порядок проведения заседания относится к компетенции самого совета директоров, и теоретиче­ски можно предусмотреть в уставе телеконференцию как форму заседания, комментирует РБК партнёр юрфирмы Art de Lex Дмитрий Магоня

По словам Александра Семёнова, технологии проведения заседания совета директоров у всех более-менее одинаковы, различия в нюансах. Самый распространенный подход: общество направляет своим членам совета директоров материалы по вопросам повестки дня, проект решения, бюллетень для голосования или опросные листы, акционеры их заполняют, подписывают и передают обратно электронной почтой или ещё каким-либо дистанционным способом. Правда, впоследствии корпоративные секретари просят от директоров представить бюллетени с подлинными подписями.

Те, кто применяет специализированное программное обеспечение для проведения заседания совета директоров, например boardmaps или  «Р.О.С.Т. Директор», находятся в более выигрышном положении. Направив материалы членам совета директоров, можно организовать дискуссию по предложенным вопросам средствами электронной связи. Также директора могут при необходимости запросить дополнительную информацию у менеджмента, предложить уточнить проект решения, и всё это – довольно быстро, не собираясь вместе.

Есть исключения. Например, в Положении о Совете Директоров ПАО «Трансконтейнер» прописано, что процедура заочного заседания также предусматривает обратную связь, итерацию по уточнению проекта решения, но она растянута во времени. Если следовать этой процедуре, быстро принять решение не удастся.

В связи с этим встает логичный вопрос конфиденциальности материалов, которые отправляют членам совета директоров по вопросам повестки заочного заседания. По словам Семёнова, большинство компаний этим не заморачиваются, отправляют по электронной почте в открытом виде. Криптографию используют редко, однако если применяется boardmaps – там криптография и электронная цифровая подпись встроены.

Такие системы позволяют проводить не только заочное и отложенное голосование, но и интегрировать программу к документообороту, внутренним IT-сервисам компании и предоставить полноценный доступ ко всем материалам в оффлайн-режиме. Защиту данных и контроль доступа обеспечивают шифрование по стандарту AES, а также защищённый протокол передачи данных. То есть такие сервисы не только позволяют проводить удалённые заседания и заочные голосования, но и предусматривают безопасность хранения данных, что крайне важно в эпоху цифровизации.

Но бывают и исключения. Например, совет директоров АО «ГОЗНАК» время от времени рассматривает вопросы, информация по которым представляет государственную тайну. Тогда – гриф на всех материалах, их доставка членам Совета директоров в бумажном виде фельдъегерской связью.

В начале этого года Минюст зарегистрировал поправки в «Положении об общем собрании акционеров». Большинство компаний уже успели опробовать новые возможности при проведении и голосовании эмитентов. Возможно, стоит ввести такие же нововведения и для дистанционного проведения совета директоров, что не только облегчит и ускорит принятие решений, особенно если члены совета находятся в разных локациях, но и сделает систему дистанционного голосования более открытой и прозрачной.


  • Facebook
Подписывайтесь на Telegram-канал @realistmedia